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课程大纲:

第一章：公司治理概论篇
1、从企业制度说起
2、什么是现代企业制度?
3、公司治理的起源
4、什么是公司治理（公司法人治理结构）？
5、公司治理的主要模式与发展趋势是什么？
分组研讨：你公司的治理模式应是哪种？
6、什么是公司治理准则？如何制订？
7、什么是公司治理文化？
8、国美公司关于公司控制权之争的案例分析
分组研讨：你企业引入职业经理人的现状与愿景如何？
9、为什么民营企业的公司治理不完善呢?
分组研讨：完善民营企业公司治理的基本思路是什么？

第二章：股东会与监事会运作篇
1、什么是股东会？召开股东会有关规定与基本流程是什么？
分组研讨：现场模拟，各组按约定召开股东会；
2、股东会的案例分析与说明；
3、什么是股东会议事规则？为什么要建立这个规则？如何制订它？这个规则的主要内容是什么？
4、什么是监事会？它有何作用和特点？
5、监事会有何权力？它如何组成？
6、监事会运作的基本流程是什么？
分组研讨：现场模拟，3及3的倍数组按约定召开监事会[第1、2组为董事会成员与管理层，第3组为监事会成员，一个公司3个组代表“2会1层”，依此类推。]

第三章：董事会运作篇
一、什么是董事会？召开董事会有关规定与基本流程是什么？
分组研讨：现场模拟，各组按约定召开董事会；
二、什么是独立董事制度？它有何特点和作用？
三、一个独立董事的案例分析
分组研讨：您的企业同意引入独立董事会吗？
四、关于所属董事会的各专门委员会的案例分析
1、董事会的使命；
2、董事会的组成；
3、投资基金委员会；
4、审计委员会；
5、董事事务委员会；
6、执行补偿委员会；
7、股本委员会；
8、公共政策委员会；
五、什么是董事会议事规则？为什么要建立这个规则？如何制订它？这个规则的主要内容是什么？
分组研讨：如何完善民营企业公司董事会？

第四章：管理层的激励机制与约束机制篇
一、管理层的目标函数是个人利益最大化
1、管理层的物质激励；
2、管理层的非物质激励。
二、管理层的约束机制
1、内部约束方面；
2、外部约束方面。
分组研讨：你的企业如何建立管理层的激励与约束机制？
三、一个构建管理层激励机制与约束机制的案例分析

第五章：公司治理的外部约束机制篇
一、什么是公司治理的外部约束机制？
1、资本市场的竞争约束：收购与重组的威胁；
2、产品市场的竞争约束：破产的威胁；
3、管理者市场的竞争：管理者的信誉对自身职业生涯的威胁；
4、法律法规的约束：违法的威胁
5、行业监管的约束：行业排斥的威胁。
二、一个外部约束机制的案例分析。
思考题：您的公司治理与媒体监督有何关系？
现场答疑

如何完善民营企业的公司治理

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