并购重组与风险防范

董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总

课程背景
美国著名的经济学家乔治·施蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”企业已经进入并购重组时代，你是否想知道：
1、不知道并购重组有哪些形式？支付方式又有哪些？
2、如何对目标企业估值？
3、如何进行企业内部重组？企业内部重组成本有哪些？
4、如何设计“零税负”企业内部重组方案？
5、并购要经过哪些程序？如何制定并购战略？如何寻找目标企业？
6、如何设计并购交易结构？
7、并购重组成本是多少？
8、如何进行并购整合？
9、并购重组过程中存在哪些风险？这些风险又应该如何防范？
10、并购重组过程中的涉税事项如何处理？如何进行税收筹划
课程收益
全面掌握企业重组的6种重组方式及3种支付方式
全面了解企业内部重组、重组成本
全面掌握如何设计“零税负”企业内部重组方案
全面掌握企业并购的程序
全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用
全面掌握8大交易结构模式、以及如何选择
全面掌握企业并购整合的10大法则、7大关键工作
全面掌握企业并购成本及控制
全面掌握并购重组过程中可能出现的各种风险及其防范措施
全面掌握并购重组过程中的涉税事项的处理及筹划
运用大量案例分析和讨论来加深学员对课程的理解
课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等
课程特色：咨询式培训，实战派风格、针对性强、追求“落地”文化
课程大纲
第一单元　企业重组介绍
一、企业重组概述
【案例导入】经典案例
什么是企业重组
【案例分析】某集团企业的上市重组
重组标的
【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么？
二、企业重组方式与支付方式
企业重组的6种方式
法律形式改变
债务重组
股权收购
资产收购
合并
分立
企业重组的3种支付方式
股权
非股权
股权+非股权
几个概念之间的关系
企业重组与企业并购
企业重组、并购重组与资产重组
国企混改与企业重组、并购重组、资产重组
【学员讨论】某集团企业的上市重组
四、企业价值评估
估值定义
估值依据
评估方法
评估方法如何选用
估值确定
【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值
【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代
五、企业重组涉税事项
企业重组税收筹划
企业重组税收衔接
税收优惠政策的衔接
弥补亏损的衔接
增值税留抵事项的衔接
第二单元　企业内部重组
一、企业内部重组概述
企业内部重组的概念
企业内部重组的动机
二、企业内部重组成本
内部重组成本的构成
税收成本的构成
税收成本与重组方案的关系
三、“零税负”重组方案设计与实施
重组方案设计
重组方案设计的前提
重组方案设计的原则
“零税负”重组方案设计
“零税负”的概念
“零税负”重组方案设计三步法
“零税负”重组方案的实施
企业内部重组的实施流程
“零税负”重组方案的实施流程
【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？
第三单元　企业并购
一、并购概述
并购的概念
并购的类型
协同效应
并购动机分析
二、并购流程
并购8大步骤
如何制定并购战略
如何制定并购目标
如何搜寻并购目标
如何进行调查评价
如何设计交易结构
如何谈判签约
【案例分析】万达并购AMC
三、交易结构
设计交易结构的原则
8种主要交易结构模式的比较
【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR
【案例分析】用友软件（600588）收购英孚思为
【案例分析】百圆裤业（002640）收购环球易购
【案例分析】中海油收购尼克森
四、并购成本
并购成本
并购成本控制
五、并购整合
并购整合4大维度
并购整合10大法则
并购整合7大关键工作
【案例分析】上汽收购双龙——折戟于文化整合
【案例分析】国美收购库巴——折戟于人员整合
六、并购风险识别及其防范
并购风险
并购失败风险最高的2个阶段
全球并购效果分析
中国沪深上市公司并购效果分析
中国沪深上市公司并购失败的10大原因
并购风险识别
尽职调查阶段风险识别
合同签订履行阶段风险识别
交割阶段风险识别
并购整合阶段风险识别
或有负债风险识别
反并购风险识别
并购风险防范
合理制定并购战略
合理评估并购环境
合理进行调查评价
合理识别并购风险
合理确定企业估值
合理评估并购成本
合理设计交易机构
合理制定整合战略
【案例分析】金利科技(002464)起诉宇瀚光电实际控制人
【案例分析】中海油并购优尼科
【学员讨论】“成功的并购”与“并购的成功”

雷勋华先生--资本运作实战导师/咨询师
　　　 --“零税负”并购重组第一人
　　　--股权激励10D模型创始人

【导师介绍】
唯一一个与清华大学投融中国商学院签约合作开展咨询业务的讲师
Staffordshire大学工商管理硕士（MBA）、经济学士、理学士
中国总会计师协会会员，高级会计师，高级咨询师
国内“零税负”并购重组第一人
股权激励10D模型创始人
清华大学、上海交通大学、中山大学、四川大学等多所大学总裁班、MBA班特聘讲师
雷勋华导师现任武汉瑞金阳光（集团）董事长，旗下全资和控股3家子公司，分别是深圳瑞金方略投资管理有限公司、武汉瑞金阳光投资咨询有限公司和武汉瑞金阳光股权投资有限公司。武汉瑞金阳光（集团）专业提供资本运作全产业链的整体服务，包括投融资及并购重组资源对接、培训、咨询、股权投资等。
雷勋华导师从事财务管理及资本运作工作26年，先后在世界500强国有企业中国石化任财务科长、上市公司财务经理、财务处长，在侨兴集团等中国500强企业任财务总监、首席财务官、董事会秘书，全程参与了中国石化下属企业湖北兴化股份有限公司（600886.SH）、侨兴集团下属企业侨兴移动通信有限公司（QXM，美国上市）和瑞金矿业有限公司（00246，香港上市）的上市全过程，对境内外企业上市的全套流程及上市后的后期维护都非常熟悉，是国内极少数主讲企业境内上市、境外上市的高端导师。
【社会荣誉&影响力】
国内“零税负”并购重组第一人
股权激励10D模型创始人
被长沙市地方税务局誉为“重组专家”
被上海交通大学MBA班学员、总裁班学员誉为“给我们口袋装钱的教授”
被清华大学总裁班学员誉为“特别实战导师”
【授课风格】
严谨、幽默、实用、生动的培训风格，培训课程运用大量的实例，采用“咨询式培训”方式，紧密结合实际，深入浅出，通俗易懂，风格新颖，视角独到，内容充实缜密，逻辑性强，给人耳目一新的感觉。
【培训课题】
资本运作课题：
《企业上市（境内）实务操作》　　　　　《新三板挂牌与运作》
《企业上市（境外）实务操作》　　　　　《并购重组与风险防范》
《国企混改与公司治理》　　　　　　　　《并购重组与企业上市》
《私募股权基金的募集与运作》　　　　　《股权激励实务操作》　　　
《PE及VC股权融资实务操作》　　　　 《企业如何通过资本运作迅速做强做大》
《互联网金融》　　　　　　　　　　　　《互联网金融与中小企业融资》　
《中小企业如何突破融资瓶颈》　　　　　《投融资管理》
《公司治理》　　　　　　　　　　　　　《企业上市过程中风险识别、处理与防范》
《100个企业上市过程中财务及税务疑难问题与中高层关注事项》
　　财务管理课题：
《总经理的财务管理》　　　　　　　　　《企业中高层必备的财务管理》
《集团财务管控》　　　　　　　　　　　《财务报表分析与财务风险防范》
《非财务经理的财务管理》　　　　　　　《全面预算管理与控制》
【核心观点】
资产运营是爬楼梯，资本运营是坐电梯。
一个好的并购重组方案，可以帮助客户减少可观的并购重组成本，少则几百万，多则几千万、甚至上亿元。
培训师的工作就是教客户如何操作，实现提升客户管理水平、减少客户现金支出、增加客户价值的目标。
资本运作重在运筹帷幄。
战略决定生死，细节决定成败。
一个好的培训师、咨询师，可以大大地帮助客户缩短上市时间、降低上市成本，提高上市的成功率。
【服务客户】
清华大学、上海交通大学、中山大学、四川大学等多所大学总裁班、MBA班、中国石化洛阳石化、中海油天津公司、中海炼化、东风汽车、神华集团、中广核集团（3期）、中国联通、云南中烟集团、中国能建集团（2期）、金融街、山东黄金、嘉化能源、江山化工、石化机械（2期）、阳光电源、怡亚通、中建投、中宁化集团、广电银通、东莞赛诺集团、河南龙鼎银鑫投资集团、欧派集团、荣程钢铁集团、驼人集团、深圳通业科技、巴中市企业商会、广东高校校办产业协会、珠海醋酸纤维、武汉芳笛环保、中国石化荆门石化、侨兴集团、湖北兴化、永荣控股、瑞金矿业、红人集团、广州颐和软件、锦江科技、全洲药业集团、深圳一体医疗、山东龙口科诺尔、湖北博士隆、湖南商康医药、武汉大江豪、武汉东晟捷能……