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第一部分：公司治理及三会一层

一、为什么要讨论股权与公司治理问题？

1．股权融资导致控制权问题凸显，如何获得融资又不丧失控制权？

2．如何企业上市，却不丧失自己的控制权，实现资本和控制双赢？

3．通过控制权问题解决管理问题、基业长青问题

二、公司治理与股东权利保护

1. 什么是公司治理？

2. 股东的基本权利及控制权保护

■股东的主要法定权利有哪些？

■股东权利不可不知的关键比例？

■股东滥用权利的主要表现形式有哪些？

■如何选择股东有利于公司长期发展？?

3．公司章程与股东协议

■公司章程的法律地位及权限

■如何通过章定权利保护股东权利（公司控制权）

■什么是股东协议？公司章程与股东协议的约束力有哪些区别？

4.如何通过公司章程保护股东利益？

■股东的法定权利

■股东的章定权利

■如何通过章定权利处理股权关系

三、如何优化股权结构问题？

1. 三种畸形股权结构（情形、弊端）：

■平衡股权结构

■平均分散股权结构

■一股独大股权结构

2.公司股权结构优化建议

3.改变畸形股权结构的途径和方法

四、三会一层与公司治理结构

1. 股东大会

■股东大会概要及股东会召开规范

■股东大会步骤及流程是什么？

■股东议事的基本规则

■股东大会的基本权利

2. 董事会的构建与运作

■为什么需要一个董事会？

■董事会的召开程序、职责、任务、类别

■董事的分类：执行董事、非执行董事、独立董事

■董事提名程序与选聘标准

■董事有哪些权利和义务？

■如何做到董事会和管理层各司其职？

2. 监事会与内部控制

■监事会设置、监事产生

■监事会权限及会议

第二部分：留住人才股权激励及实操方法

一、为什么要进行股权激励？

1. 吸引人，凝聚人，少培养竞争对手

2. 推动企业转型

3. 推动企业管理升级

4. 有助于建立百年基业（用制度保障企业传承）

二、股权激励实操

1. 必不可少的环节：股权激励前需要注意的三个问题

2. 股权激励的九种模式

■期股

■股票期权

■业绩股票

■干股

■延期支付计划

■虚拟股票

■员工持股计划

■股票增值权

■限制性股票计划

3. 如何操作股权激励？

■定目的：如何明确股权激励的目标？

■定对象：如何确定激励对象的范围？

■定模式：股权激励的具体模式的选择方法？

■定数量：如何确定激励股权总量？如何避免股权分配不当产生的矛盾？如何处理股权激励与业绩考核的关系？

■定价格：激励股权对价问题，白送还是购买？公司如何估值？

■定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件

■定来源：激励股权来源问题

■定条件：股权激励行权的条件是什么？

■定机制：激励股权的转让和退出

4. 股改激励的考核及实施

■公司业绩考核常用指标

■如何考核股权激励对象

■股权激励团队的组建、职责分配

■如何选择股权激励顾问机构

■股权激励计划、实施方式

5. 其他股权激励注意问题

■股权激励与控制权分散问题

■股权分散与商业秘密保护问题

■股权激励与企业上市、并购重组的关系

股权激励相关法律手续（如何减少股权纠纷？）

讲师介绍

徐老师,资深讲师。

新三板研究中心高级研究

中国企业上市策划专家

中国实战派投融资专家

公司治理与股权激励

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