2015年并购重组涉税业务分析与新三板上市前后税收规划

一、投融资、股权资产重组中的税务规划与税收风险管理
1、企业重组与兼并区别
划转与投资的关系、划转与合并分立的区别、划转与重组的运用、划转与剥离的运用
2、企业重组类型
合并分立、股权收购、资产收购、债务重组、法律形式改变、清算
3、企业重组基本解释与资产税务处理
4、特殊性税务处理最新运用
收购比例的调整、直接100%控制与100%间接控制税收差异、同一控制与同受多方控制
5、合理的商业目的、转让比例、支付比例、经营连续、权益连续
税收筹划与合理商业目的冲突、跨国投融资权益受益人认定、境外中资控股纳税人运用
6、一般性重组与特殊性重组处理之比较
一次纳税、分期纳税、延期纳税、免税的运用
7、重组日如何确定
合同成立日、合同生效日、手续完成日、手续审批日、工商变更日
二、企业重组过程中的税务规划与税收风险管理
1、股东身份对税负的影响
境内自然人、境外自然人、境外法人、境内法人、合伙企业、名义股东实际股东、冒名股被冒名股东、股东移民与国际身份改变
2、投资时间对税负的影响
一次投资与分期投资、重组前后12个月投资、重组后12个月内再投资
3、增资扩股对税负的影响
定向增发、公开募集与非公开募集、配股与送股赠股转股
4、利润分配对税负的影响
直接分配、借款抵利润分配、实物分配、撤资减资分配固定报酬与浮动报酬、留存收益增资扩股
5、关联公司地域设置
自主创新示范区、西部地区、自由贸易区、经济特区、避税天堂、其他税收洼地运用
三、股权收购税务规划与税收风险管理
1、股权收购企业与股东税务处理 2、股权收购计税基础确定
3、股权收购税收优惠过渡与终止 4、股权收购亏损弥补
5、股权收购与股权转让区别 6、股权收购特殊重组与一般重组的转换
7、股权收购支付手段与方式税负差异8、股权收购时间选择对税负差异
9、股权收购支付对象的差异影响 10、股权收购对上下游的税负操控
四、股权转让中税务规划与风险管理
1、长期股权投资持有期间投资收益的税务处理
(注意上市公司与非上市公司的区分)
2、股权转让所得不允许扣减未分配利润、盈余公积
(先分配后转让、先转让后发票)
3、准确理解转股的税务处理是可减轻股权转让所得税负
(注意盈余积累转增实收资本)
4、企业减资或撤资的优厚税务待遇 5、股权投资所得（损失）的税务处理
6、法人股东平价转让股权的税务风险及税收规划空间
7、资产无偿划转的税务处理 8、非居民企业转让境内股权的反避税规定。
9、股权转让交易的节税规划
（1）先分红、次转增、再转股权（2）承债式股权转让的节税方案
10、资本运营之代持股的政策规定 11、先转资后转让与先转让后转资案例分析
12、股权转让时间的选择对税负影响 13、股权转让支付方式对税负影响
14、股权转让支付对象对税负的影响
五、企业合并税务规划与税收风险管理
1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
3、税收合并与会计合并的区别
4、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础
5、企业合并相关资料准备
六、企业分立税务规划与税收风险管理
1、企业分立的类型及操作 2、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
3、税收分立与会计分立的区别 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理
5、分立前未弥补亏损的税务处理 6、分立中一般性处理和特殊性处理的运用
七、资产收购税务规划与税收风险管理
1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区别
3、资产收购涉及纳税主体/税收类型及税收规划
4、资产收购与特殊收购：实质经营性资产
5、资产收购纳税事项的继承问题 6、相关资料准备
7、以自身股份作为对价的特殊性税务处理 8、以母公司股份作为对价的特殊性税务处理
八、债务重组税务规划与税收风险管理
1、以非货币性资产清偿债务 2、债权转股权 3、如何选择适用特殊性税务处理
九、个人股权交易税务规划与税收风险管理
1、限售股减持税务问题 2、个人转让“原始股”如何征收个人所得税？
3、上市公司发放股票股利如何扣缴个人所得税？
4、个人转让股权过程中取得的违约金收入如何计征个人所得税？
5、个人以现金资产、承担债务方式支付对价取得股权怎么认定成本？
6、以非现金资产对外投资取得股权是否视同转让财产计征人税？
7、转让以不同价格分期取得的股权，允许扣除的投资成本如何确定？
8、以股权激励方式取得的股权，如何计征个人所得税？
9、受让股权获得分红是否重复纳税？
10、个人投资的企业盈余积累转增实收资本是否征税？
11、资产评估增值转增实收资本是否征收个人所得税？
12、非货币性投资的个人所得税处理
一、新三板简介
1、新三板的市场定位 2、为什么要上新三板 3、新三板上市的八大好处
4、新三板、创业板、主板 （中小板）适用制度比较
5、怎么上新三板（挂牌条件；挂牌流程） 6、新三板挂牌要关注哪些问题
（财务情况；法律问题；税务情况；历史沿革 ）
二、股改、挂牌过程财务规范
1、追梦新三板要过这些坎
①消灭内帐 ②规范外帐 ③模式升级 ④股改更名
⑤副业剥离 ⑥股权激励 ⑦斩仓套现是个坎
2、历史沿革财务规范
3、股改、挂板财务规范
①规范会计政策 ②规范同业竞争 ③有限公司整体变更股份公司验资注意事项
④规范关联方交易 ⑤依法税务 ⑥完善内控制度 ⑦持续经营营能力
三、挂牌前后主要涉税风险解析
1、税收立法情况
《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》
① 发〔2013〕49号 ②财税[2014]47号 ③国家税务总局公告2014年第67号
④财税[2015]5号 ⑤国家税务总局公告2015年第40号 ⑥财税〔2015〕41号
2、挂牌前的主要涉税风险
①存在欠税问题 ②存在补税行为 ③存在偷逃税行为 ④发票问题
⑤个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税
⑥因涉税事项被税务机关处罚 ⑦为全员、未足额缴纳社保问题
3、挂牌后的主要涉税风险
①资本运作的税务风险 ②税负安全边界
③企业税务风险管理指引与价值创造
④企业所得税风险点控制 ⑤增值税风险点控制
⑥营业税风险点控制 ⑦涉税刑事追诉
4、企业税务规划与风险应对
①充分享受税收优惠政策 ②根据企业实际，搭建适合自己的税务架构
③投资协议的重要涉税条款的拟定 ④关联交易及转让定价管理
⑤税务优惠申请及备案材料的规范性 ⑥增值税专用发票管理
⑦涉税行政及刑事风险的法律控制