公司治理

《公司治理——从工业时代到互联网时代》课程大纲

电话：13672404303，微信H908702230，邮箱：908702230@QQ.COM

目录

绪论：公司治理的基本框架

公司治理三维度：宏观治理、中观治理、微观治理

美国公司的治理结构

一、美国公司的宏观治理

起源：Means（1932）问题：两权分离、代理成本

1.1企业现状

创新能力强大，百年基业层出不穷（GE、IBM、微软、亚马逊、Google等）

案例：IBM（1889-至今）——创新、开放、多元、远见

IBM的遗传密码：公司治理机制

1.2美国公司治理关键点：股权分散、自由竞争、职业经理人的传承

1.3公司治理结构受政治意识形态与经济竞争理念的制约——公司治理结构是一个结果，而不是一个原因——是政治意识形态和法律共同作用的结果，是一种适应的必然结果。

1.4政治意识形态的形成来自于文化源头：古希腊文化、罗马文化——追求唯一的真唯一的神

1.5宏观治理逻辑：创新能力←适合市场竞争的治理结构←反垄断、自由竞争的政治意识形态和法律←求真的文化源头

二、美国公司的中观治理

强管理者弱所有者的平衡是一个动态修正的过程，政府在此过程中发挥了至关重要的作用

2.1公司治理的理论基础：企业理论、新制度经济学

科斯的交易成本、契约论、委托代理论、代理成本、股东单边治理，利益相关者多边治理

2.2公司治理的五次变革

1901-1939第一次变革：从自由企业制度到监管型社会的来临

1950-1970第二次变革：独立董事和董事会中心主义

1980年代第三次变革：利益相关者理论和上市公司社会责任

1985-1995第四次变革：机构股东行动主义

2000第五次变革：《萨班斯-奥克斯利法案》

2.3中观治理逻辑：管理者和所有者之间的不断博弈和动态均衡

三、美国公司的微观治理

3.1对CEO的激励——薪酬是有效的激励措施吗？

3.2对CEO的监督——董事会和CEO谁主沉浮？对CEO的监督——理想的董事会是什么样的？

3.3CEO的选拔：内部选拔 or 外部聘任？

3.4公司治理的新动向：合伙人制度&双层股权结构

3.5微观治理结构主导力量的变迁：强管理者——强董事会——强机构所有者——强创始人

中国公司的治理结构

一、      中国公司的宏观治理

1.1中国公司的现状

中国创新型巨头企业短缺，创新能力不足

话题引入：中国资本市场总体表现

中国资本市场为什么发展缓慢？

国企、民企、混合型企业创新能力对比

1.2公司治理特点

国有企业治理特点

企业家控制的国有企业治理特点

民营企业公司治理特点

1.3政治意识形态法律

社会主义共产党领导——党管干部

制度目标——公有制实现形式

中央高度集权与地方保护主义

1.4法律法规与制度

大陆法系——成文法

舶来品制度——三会制度、独董制度

上市制度——核准制

1.5文化源头

儒家传统文化特征：

威权主义——一元领导

家族血缘——封建大家长

儒家传统文化内涵：

价值观维度、规范维度、网络维度

二、中国公司的中观治理

2.1我国上市公司现状：创新能力弱小

2.2中美上市公司股权结构对比

中国上市民企股权集中情况

中国上市国企股权集中情况

2.3中小股东利益保护问题

控股股东侵害的中小股东的手段

2.4证券市场法律的演进

初级阶段（1994年以前）、发展阶段（1994-1998）、完善阶段（1999—2005）

成熟阶段（2006年以后）

我国中小股东诉讼制度的推进

中美诉讼制度比较

诉讼体制发展 & 完善

2.5中小股东利益保护的法律干预效果

当前法律干预体系的不足

三、中国公司的微观治理

3.1国有企业治理机制的演变

国有企业现行的激励方式

国有企业面临的困境及原因分析

我国国有企业监督体制缺陷

以中国石油为例分析国有企业监督机制

国有企业的选拔模式

选拔模式存在的问题

国企改革的方向及效果

3.2我国家族企业治理机制

控股股东“掏空”行为

美国家族企业的监督机制比较

中国家族企业监督机制缺失

中美企业选拔制度的不同

中国企业选拔制度不足的原因

3.3企业家的治理机制

激励原因分析-基于委托代理理论

企业管理层激励现状

以美的为例的约束职业代理人机制

企业筛选干部的三个机制

互联网企业的公司治理

1互联网公司治理的特征

1.1工业时代与互联网时代企业特点对比

1.2互联网公司治理的几个阶段

创立初期，风险资本的选择与市场的生存检验

上市后，合伙人治理与赋能

2、互联网企业治理

2.1数据治理

2.2网络治理

2.3互联网企业的组织能力建设与公司治理

组织能力建设是互联网企业公司治理的根本问题

组织能力矩阵：战略结构、能力体系、判断标准

2.4案例讨论

1、结合海尔十年来的改革实践，按照互联网企业组织能力矩阵图，海尔的互联网转型方向正确吗？

2、按照组织能力矩阵图，小米创始人在第二次创业所提出的战略转型是原来模式的渐进式演进，还是新范式的突破？请结合事实进行分析。

公司治理的三个维度与九层垒台框图