企业并购与整合

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一、兼并前的战略准备

-       中国并购市场的趋势和特点

-       反思企业开展并购的动因：

-       实现垄断？强化竞争力？

-       拓展市场和产品开发？

-       并购灾难的源头——缺乏严谨的并购战略设计

-       并购是个集体职能还是少数领导的决策？

-       并购三大核心部门职责：

-       战略发展部/业务部门/董事会

-       完整传授并购交易全流程

-       利刃出鞘——并购之前必须要做好的准备工作

思考：如何制定一套适合企业的并购战略

二、居奇货可——发现和筛选目标公司

-       收购这家公司可行吗？

-       如何快速剔除不符合一系列既定要求的公司？

-       如何系统地追踪和筛选目标公司？

-       观望？长期跟踪？还是立即接洽？

-       如何把握目标公司的关键股东和核心领导？

-       首次接触目标公司谈判的内容和技巧

-       双方战略/合作模式/交易结构/企业估值/管理架构

案例分析：目标公司契合度排序

三、并购尽职调查——降低信息不对称风险

讨论：尽职调查会遇到哪些难题？怎么办？

     目标公司不配合/财务报表掺假/信息无法获取/无法准确估值

-       外部并购团队该如何组建，各方有哪些挑战？

-       投行/律师/政府顾问/背景调查公司/资产评估师/财务顾问

-       详细讲解最重要的风险管理工具

-       尽职调查的范围及尽调的核心

-       商业尽调/运营尽调/财务尽调

-       在中国尽职调查发现的常见问题有哪些？

-       交易定价：收益质量分析

-       资产和负债

讨论讲解：如何合理规划尽职调查的时间安排

四、评估目标企业价值

-       不仅仅是数字：估值要了解公司价值产生的“驱动因素”

-       公允价值估值法介绍及适用范围

-       可比上市公司法/历史可比交易法/DCF（现金流折现法）

-       可承受价格估值法的介绍及适用范围

-       兼并后结果分析法/杠杆收购法

-       不同行业在选择估值方法方面要注意什么？

-       周期性制造业/高科技高增长行业/金融财务行业/零售业

练习：常用的估值方法测算

案例分析：平安收购富通——为什么估值出现了这么大偏差

五、法律保护和交易结构

-       我国企业并购的法律监管环境是怎样的？

-       所见即所得？——并购卖方和买方各自有怎样的心理？

-       如何设计并购中缔结盟约、交割条件、终止和交易保护条款

-       交易结构该如何设计？需要考虑哪些问题？

-       整合框架/交易模式/支付方式/小股东退出/税收/合规性

-       并购支付方式的选择：现金支付or股权收购

-       并购如何进行融资筹划：

-       债券融资/权益融资/混合型融资/过渡贷款/垃圾债券

-       并购中的税收该如何筹划

经验分享：真实并购素材及讲师夯实经验的分享

-       我们的谈判目标是什么？他们是谁？如何说服他们？

-       并购合同文件的准备与谈判技巧

-       谈判的基本方法和谈判的核心问题

-       谈判之道：如何拿捏目标企业的心理

-       合同中关键条款风险条款的审核

案例模拟：三一重工收购普茨迈斯特

谈判模拟：买卖双方就合同价格进行谈判实战模拟